Stellungnahmen

2021

Stellungnahme zum Regierungsentwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz – FISG)

17. Februar
2021

Die WPK hat mit Schreiben vom 17. Februar 2021 gegenüber dem Deutschen Bundestag zu dem von der Bundesregierung am 16. Dezember 2020 verabschiedeten Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz – FISG) Stellung genommen.

Mit großer Sorge sieht die WPK, dass die Haftung des Abschlussprüfers in wesentlichen Punkten verschärft werden soll. Zukünftig soll der Abschlussprüfer nicht nur bei Vorsatz, sondern auch bei grober Fahrlässigkeit unbeschränkt haften.

Unwägbare Haftungsrisiken

Dies führt aufgrund der Abgrenzungsschwierigkeiten zwischen grober und einfacher Fahrlässigkeit in Verbindung mit den von der Rechtsprechung entwickelten Grundsätzen zur Expertenhaftung zu unwägbaren Haftungsrisiken. Zudem ist für die unbeschränkte Haftung kein Versicherungsschutz zu erlangen. Mittelständische Praxen würden durch eine solche Entwicklung aus dem Prüfermarkt verdrängt.

Verstärkte Konzentrationswirkung

Verstärkt würde diese Konzentrationswirkung im Bereich der Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse durch die vorgesehene Ausweitung der Strafbarkeit auf die leichtfertige Erteilung inhaltlich unrichtiger Bestätigungsvermerke. Auch dies würde die Gefahr einer unbeschränkten und damit ebenfalls nicht versicherbaren Dritthaftung erhöhen.

Die Kumulation verstärkter strafrechtlicher Verantwortlichkeit und existenzbedrohender zivilrechtlicher Haftung bereits bei leichtfertigem/grob fahrlässigem Handeln ließe darüber hinaus befürchten, dass es zu einer systemrelevanten Verkleinerung des Prüferpools im PIE-Bereich kommt und damit die Gefahr besteht, dass einzelne Unternehmen keinen Abschlussprüfer mehr finden.

Attraktivitätsverlust des Berufs

Generell hätten die vorgesehenen Änderungen zur Konsequenz, dass die Attraktivität des Berufs des Wirtschaftsprüfers für den Berufsnachwuchs weiter sinkt. Sie würden damit sämtliche der bisherigen Bemühungen konterkariert, diese Entwicklung aufzuhalten beziehungsweise umzukehren.

Stellungnahme zum IAASB-Diskussionspapier Fraud and Going Concern

29. Januar
2021

Die WPK hat am 29. Januar 2021 zum IAASB-Diskussionspapier Fraud and Going Concern in an Audit of Financial Statements Stellung genommen. Das Diskussionspapier stellt Überlegungen an, wie die sogenannte „Erwartungslücke“ insbesondere mit Blick auf die Themen Fraud und Going Concern verringert werden könnte. Unter anderem werden dazu Änderungen an ausgesuchten ISA vorgeschlagen, beispielsweise in Form von verpflichtenden forensischen Prüfungshandlungen.

Die WPK begrüßt die Intention des IAASB, die Erwartungslücke zu verringern. Die WPK spricht sich allerdings gegen die Schaffung zusätzlicher Anforderungen in den bestehenden Prüfungsstandards aus, da diese auch in den Bereichen Fraud und Going Concern als ausreichend angesehen werden. Insbesondere ist es nicht Aufgabe eines internationalen Standardsetzers, den Gegenstand der gesetzlichen Abschlussprüfung zu ändern. Dies ist Aufgabe des zuständigen Gesetzgebers.

Das IAASB als weltweiter Standardsetzer sollte sich vielmehr dafür einsetzen, die Verantwortlichkeit der gesetzlichen Vertreter und der für die Überwachung Verantwortlichen klarzustellen, von der Verantwortlichkeit des Abschlussprüfers abzugrenzen und die inhärenten Grenzen der Abschlussprüfung deutlicher herauszuarbeiten.

Stellungnahme zum Referentenentwurf eines Transparenz-Finanzinformationsgesetzes Geldwäsche

18. Januar
2021

Das Bundesministerium der Finanzen veröffentlichte Ende Dezember 2020 den Referentenentwurf eines Gesetzes zur europäischen Vernetzung der Transparenzregister und zur Umsetzung der Richtlinie 2019/1153 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20. Juni 2019 zur Nutzung von Finanzinformationen für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen schweren Straftaten (Transparenz-Finanzinformationsgesetz Geldwäsche – TraFinG GW).

Umwandlung des Transparenzregisters in ein Vollregister

Der Entwurf sieht vor, das Transparenzregister von einem Auffangregister in ein Vollregister umzuwandeln. Das bedeutet, dass künftig sämtliche Daten zum wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens im Transparenzregister abrufbar sein sollen. Den Verpflichteten des Geldwäschegesetzes (GwG) soll damit die Erfüllung der geldwäscherechtlichen Pflicht erleichtert werden, den wirtschaftlich Berechtigten festzustellen.

Um die Umwandlung zu erreichen, soll die Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG entfallen. Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion Gebrauch gemacht haben, werden verpflichtet, die Mitteilung an das Transparenzregister innerhalb einer Übergangsfrist nachzuholen.

Automatisierter Zugang für privilegierte Verpflichtete

Überdies sollen sogenannte privilegierte Verpflichtete einen automatisierten Zugang zum Transparenzregister erhalten. Durch das automatisierte Einsichtnahmeverfahren erhalten die privilegierten Verpflichteten direkten Zugriff auf die Daten zum wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens, ohne vorher hierfür einen Antrag auf Einsichtnahme stellen zu müssen. Nach dem Referentenentwurf zählen WP/vBP nicht zu den privilegierten Verpflichteten.

WPK regt automatisierten Zugang auch für WP/vBP an

Die WPK hat am 18. Januar 2021 Stellung genommen und sich dafür ausgesprochen, dass auch WP/vBP einen automatisierten Zugang zum Transparenzregister erhalten. Ebenso wie den privilegierten Verpflichteten kann den WP/vBP besondere Zuverlässigkeit, insbesondere im Hinblick auf Datenschutzbelange, zugesprochen werden. WP/vBP sind schon aufgrund ihrer Stellung als Berufsgeheimnisträger besonderes sensibilisiert im Hinblick auf vertrauliche Daten. Zudem unterstehen WP/vBP – ebenso wie die privilegierten Verpflichteten – einer öffentlich-rechtlichen Beaufsichtigung, nämlich der der WPK.

WPK fordert Klarstellung zur strafrechtlichen Verantwortlichkeit

Außerdem hält die WPK eine klarstellende Formulierung zur Befreiung von einer strafrechtlichen Verantwortlichkeit in § 48 GwG im Sinne der Rechtssicherheit für unabdingbar. Die derzeitige Formulierung des § 48 GwG lässt offen, ob sich WP/vBP wegen der versehentlichen Abgabe einer unwahren Verdachtsmeldung wegen des Verstoßes gegen die Verschwiegenheitspflicht nach § 203 Abs. 1 StGB strafbar machen können.