Rechnungslegung
20. Dezember 2018

Verzicht auf die Angabe der Organvergütung nach § 286 Abs. 4 HGB

Kann allein aufgrund der Tatsache, dass die Bezüge jedes einzelnen Organmitgliedes nur unwesentlich vom einfachen Durchschnitt der Organbezüge abweichen, bei einem Vorstand mit mehr als drei Mitgliedern auf die Angabe der Organbezüge nach § 286 Abs. 4 HGB bei einer nicht börsennotierten Kapitalgesellschaft verzichtet werden?

Gemäß § 286 Abs. 4 HGB können die Angaben zu den Organbezügen nach § 285 Nr. 9 a) und b) HGB unterbleiben, wenn sich anhand dieser Angaben die Bezüge eines Mitgliedes dieser Organe feststellen lassen. Für die Inanspruchnahme der Schutzklausel dürfte es auch ausreichen, wenn sich die Bezüge eines Mitgliedes anhand einer Durchschnittsrechnung annähernd verlässlich schätzen lassen (vgl. OLG Düsseldorf, Beschluss vom 26. Juni 1997, DB 1997,1609 f.; BMJ, DB 1995, 639). Grundsätzlich ist diese Schutzklausel jedoch restriktiv auszulegen und das Vorliegen der Voraussetzungen des § 286 Abs. 4 HGB hierbei immer aus der Perspektive eines Adressaten zu prüfen, der über keine weiteren Informationen über die Gesellschaft verfügt.

In Fällen, in denen das Organ mit mehr als drei Mitgliedern besetzt ist, wird die Angabe der Organbezüge regelmäßig geboten sein, sofern nicht im Einzelfall aufgrund besonderer Umstände die Höhe der individuellen Bezüge von unternehmensexternen Abschlussadressaten festgestellt oder zuverlässig geschätzt werden kann. Nicht ausreichend ist es, dass sich bei einer Durchschnittsbildung die Bezüge einzelner Mitglieder mehr oder weniger zufällig ergeben (vgl. WP Handbuch, 15. Auflage, Abschnitt F, Tz. 1063).

In diesen Fällen ist somit das Vorliegen besonderer Umstände entscheidend, die das Feststellen beziehungsweise zuverlässige Schätzen individueller Bezüge durch unternehmensexterne Abschlussadressaten erst ermöglichen.

Allein die Tatsache, dass bei einem mit vier Mitgliedern besetzten Vorstand alle Vorstandsmitglieder (annähernd) identisch entlohnt werden, ist aus Sicht der WPK kein entsprechend besonderer Umstand, der eine Inanspruchnahme des § 286 Abs. 4 HGB rechtfertigt. Ohne das Wissen der Abschlussadressaten, dass alle Vorstandsmitglieder nahezu identisch entlohnt werden, ermöglicht eine Durchschnittsbetrachtung keine „zuverlässige“ Schätzung, sondern stellt lediglich eine von vielen möglichen Schätzgrößen dar.

Für die zulässige Inanspruchnahme bedürfte es somit des Wissens der Abschlussadressaten, dass eine annähernd identische Entlohnung der Vorstandsmitglieder tatsächlich erfolgt.

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