Referentenentwurf eines CSRD-Umsetzungsgesetzes

Die WPK hat mit Schreiben vom 18. Juli 2025 gegenüber dem Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz zu dessen Referentenentwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung (CSRD-Umsetzungsgesetz) Stellung genommen.

Da der aktuelle Referentenentwurf nur wenige Unterschiede zum Regierungsentwurf aus dem Jahr 2024 (BT-Drs. 20/12787) enthält (siehe nachfolgende Ausführungen), basiert auch die Stellungnahme der WPK auf der im Jahr 2024 abgegebenen Stellungnahme („Neu auf WPK.de“ vom 1. Oktober 2024).

Ergänzungen der Stellungnahme der WPK aus dem Jahr 2024

• Die WPK regt an, § 322 Abs. 6 HGB-E dahingehend zu ergänzen, dass sichergestellt wird, dass der Abschlussprüfer keine Beurteilung über den künftig im Lagebericht enthaltenen Nachhaltigkeitsbericht abgeben muss.
• Die Strafbarkeit der Verletzung der Berichtspflicht wurde leicht angepasst. Die Strafbarkeit des Nachhaltigkeitsprüfers ist nun zwar nicht mehr weitergehend als jene des Abschlussprüfers. Allerdings sind die Regelungen noch immer ungleich. So sollen etwa falsche Erklärungen zum uneingeschränkten und eingeschränkten Prüfungsvermerk (§ 324i Abs. 4 Satz 1, Abs. 5 Satz 1 Nr. 1 HGB-E) strafbar sein, nicht aber die Erteilung eines inhaltlich unrichtigen Prüfungsvermerks.
• Zudem weist die WPK auf einige Unwägbarkeiten hin, die sich aufgrund der in Deutschland verzögerten Richtlinienumsetzung ergeben. Dies betrifft die eigentlich nach dem 31. Dezember 2025 verpflichtend vorzuliegenden Erfahrungen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung des Prüfers für Qualitätskontrolle, die aufgrund der Verzögerungen zu diesem Zeitpunkt noch gar nicht vorliegen können. Weiterhin ist unklar, wie mit Examenskandidatinnen und -kandidaten zu verfahren ist, die am 31. Dezember 2025 noch im Examen sind, also nicht unter die Grandfather-Regelung fallen. Außerdem bedarf es einer längeren Übergangsregelung für die erstmalige Qualitätskontrolle bei Praxen, die Nachhaltigkeitsberichte prüfen.

Wesentliche Neuerungen des Referentenentwurfs gegenüber dem Regierungsentwurf aus dem Jahr 2024

Art. 1 (HGB)

In § 324i Abs. 5 Satz 4-neu HGB-E wurde folgender Satz wurde ergänzt: „Ein eingeschränkter Prüfungsvermerk darf nur erteilt werden, wenn der geprüfte Nachhaltigkeitsbericht oder Konzernnachhaltigkeitsbericht unter Beachtung der vom Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts vorgenommenen, in ihrer Tragweite erkennbaren Einschränkung ein den tatsächlichen Verhältnissen im Wesentlichen entsprechendes Bild der nach den gesetzlichen Vorschriften anzugebenden Nachhaltigkeitsaspekte vermittelt.“

Art. 2 (EGHGB)

Art. 96 Abs. 1 EGHGB: Die Berichtspflichten wurden wegen der nicht fristgerechten Umsetzung der CSRD für Unternehmen der „1. Welle“ um ein Jahr verschoben.

Art. 96 Abs. 2 EGHGB: Auch die Pflicht zur Nachhaltigkeitsprüfung, falls kein anderer Prüfer als der Abschlussprüfer bestellt ist, wurde um ein Jahr verschoben.

Art. 96 Abs. 3, 4 EGHGB: Damit wurde die Umsetzung der sogenannten „Stop the Clock“-Richtline berücksichtigt, das heißt die Verschiebung der Berichtspflichten der Unternehmen der „2. und 3. Welle“ um jeweils zwei Jahre. Die Richtlinie ist bis zum 31. Dezember 2025 umzusetzen.

In Art. 96 Abs. 8 EGHGB wurde der Satz eingefügt: „Unternehmen, die im Jahresdurchschnitt nicht mehr als 1000 Arbeitnehmer beschäftigen, haben die in Absatz 1 genannten Vorschriften nicht auf Unterlagen der Einzelrechnungslegung für vor dem 1. Januar 2027 beginnende Geschäftsjahre anzuwenden.“ Insoweit (aber nicht weitergehend) wurde der noch nicht verabschiedete Omnibus-I-Vorschlag der EU-Kommission (2025/045 (COD)) berücksichtigt. Damit möchte das BMJV vermeiden, dass Unternehmen mit 500 bis 1.000 Mitarbeitern weitere zwei Jahre einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen müssen, obwohl beabsichtigt ist, diese Pflicht danach entfallen zu lassen.

Die vorgenannten Änderungen gelten nach Art. 97 EGHGB-E auch für Konzernabschlüsse.

Der neue Art. 100 betrifft kommunale Unternehmen, die nach ihrem Gesellschaftsvertrag einen Jahresabschluss und Lagebericht nach den HGB-Regelungen für große Kapitalgesellschaften aufstellen. Durch die geplanten HGB-Änderungen könnten auch solche Unternehmen mittelbar nachhaltigkeitsberichtspflichtig werden. Um den betroffenen Kommunen zu ermöglichen, ihre Kommunalgesetze zu ändern, wurde eine Übergangsregelung bis zum 1. Januar 2027 geschaffen.

Art. 23 (WPO)

§ 3 WPO: Die Regelung zur beruflichen Niederlassung wurde herausgenommen, da sie im Gesetz zur Modernisierung des Berufsrechts der WP/vBP neu gefasst werden soll.

Mit § 57 Abs. 4 Nr. 1 m) WPO-E wurde eine Ermächtigungsgrundlage zur Regelung von Art, Umfang und Nachweis der speziellen Fortbildungspflicht nach § 13d Abs. 3 WPO-E in der Berufssatzung WP/vBP geschaffen. Dies hatte die WPK gefordert.

§ 57e Abs. 2 WPO-E: Die im damaligen Regierungsentwurf noch enthaltene Änderung, dass die Kommission für Qualitätskontrolle auch eine Kombination von Auflagen und Sonderprüfung anordnen kann, ist hier nicht mehr enthalten.

§ 62 Abs. 4 WPO-E wurde neu hinzugefügt. Danach übermitteln WP/vBP der APAS jährlich eine Liste der von ihnen im vergangenen Jahr nachhaltigkeitsgeprüften PIE-Unternehmen und eine Liste der daraus erzielten Honorare.

Die Regelungen der WiPrPrüfV (Art. 27) und WPAnrV (Art. 28) sind unverändert.