Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)
Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ist neben der Offenlegungsverordnung (SFRD) und der EU Taxonomie-Verordnung (EU Tax-VO) eine der drei Säulen der „Sustainable Finance Strategy“ der EU. Sie alle tragen dazu bei, Finanzströme auf den europäischen Kapitalmärkten in nachhaltige Investitionen, also Unternehmen mit „grünen Wirtschaftstätigkeiten“, zu lenken.
Bei der CSRD handelt es sich um die Weiterentwicklung der Non Financial Reporting Directive (NFRD) aus dem Jahr 2014 mit dem Ziel, die nicht-finanzielle Berichterstattung der Finanzberichterstattung gleichzusetzen. Zur Erreichung dieses Ziels sind vor allem folgende Maßnahmen vorgesehen:
Erweiterung des Anwenderkreises
(Art. 1 Abs. 1)
Ausweitung der Berichtsinhalte
(Art. 1 Abs. 4)
Aufnahme des Prinzips der „Doppelten Wesentlichkeit“
(Art. 1 Abs. 4)
Inhaltliche Prüfpflicht
(Art. 1 Abs. 13)
Hinweis
Die am 16. Dezember 2022 im EU-Amtsblatt veröffentlichte CSRD ist im Januar 2023 in Kraft getreten. Am 26. Februar 2025 hat die Europäische Kommission Vorschläge für eine Vereinfachung der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung veröffentlicht (sogenanntes Omnibus-Paket I). Soweit sich aus diesen Vorschlägen Auswirkungen auf die nachfolgenden Ausführungen ergeben könnten, werden diese jeweils in einem entsprechenden Hinweis kurz dargestellt.
Wer ist berichtspflichtig?
Die CSRD sieht eine Ausweitung der Berichtspflichten auf folgende Unternehmen vor.
große Unternehmen
(Bilanzsumme > 25 Mio. Euro, Umsatzerlöse > 50 Mio. Euro, über 250 Beschäftigte)
unabhängig von einer Kapitalmarktorientierung
kapitalmarktorientierte kleine und mittelständische Unternehmen,
mit der Ausnahme von Kleinstunternehmen
nichteuropäische Unternehmen,
die in der EU einen Nettoumsatz von mehr als 150 Mio. Euro erzielen und mindestens eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in der EU haben (ab 2028)
Ausgehend von der NFRD wird sich die Zahl der berichtspflichtigen Unternehmen allein in Deutschland von 500 auf schätzungsweise bis zu 15.000 erhöhen.
Die EU-Kommission rechnet in der EU mit etwa 50.000 Unternehmen, die nach der CSRD berichtspflichtig sein werden.
Hinweis
Nach den Vorschlägen der EU-Kommission im Omnibus-Paket I soll die Berichtspflicht nach der CSRD nur noch für große Kapitalgesellschaften gelten, die mehr als 1.000 Beschäftigte aufweisen. Die EU-Kommission schätzt, dass damit ca. 80 % der Unternehmen aus der Berichtspflicht nach der derzeitig geltenden CSRD fallen werden. Des Weiteren soll die Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für kapitalmarktorientierte KMU gänzlich entfallen.
Für Unternehmen aus Nicht-EU-Mitgliedstaaten soll die Berichtspflicht erst dann greifen, wenn deren Nettoumsatz in der EU den Betrag von 450 Mio. EUR (statt wie bisher vorgesehen 150 Mio. EUR) übersteigt.
Worüber ist zu berichten?
In der Nachhaltigkeitsberichterstattung sollen aus Nachhaltigkeitssicht der Geschäftsverlauf, das Geschäftsergebnis, die Lage des Unternehmens sowie die Auswirkungen der Unternehmenstätigkeiten auf die Umwelt unter Berücksichtigen des Prinzips der „Doppelten Wesentlichkeit“ beschrieben werden.
In der CSRD wird hierfür folgender Berichtsrahmen vorgegeben, welcher durch die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) inhaltlich konkretisiert wird:
allgemeine Berichtsinhalte
Angaben zum Geschäftsmodell und zur Unternehmensstrategie unter Einbeziehung von Chancen und Risiken in Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten sowie der Widerstandsfähigkeit gegenüber diesen Risiken.
Angaben zu den Zielen, die sich das Unternehmen in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte gesetzt hat und den Fortschritten, welche das Unternehmen bei der Erreichung dieser Ziele bereits gemacht hat.
Angaben zu den Unternehmensrichtlinien in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte.
Beschreibung der wichtigsten tatsächlichen oder potentiellen negativen Auswirkungen (Principal Adverse Impacts) in Zusammenhang mit der Wertschöpfungskette des Unternehmens und aller ergriffenen Maßnahmen, um diese negativen Auswirkungen zu verhindern, zu mindern oder zu beheben.
spezifische Berichtsinhalte
Umwelt
Angaben zu den sechs Umweltzielen der Europäischen Union
- Klimaschutz
- Anpassung an den Klimawandel
- Schutz der Wasser und Meeresressourcen
- Stärkung der Kreislaufwirtschaft
- Verringerung der Umweltverschmutzung
- Schutz der biologischen Vielfalt
Soziales
Angaben zu gesellschaftlichen Aspekten
- Chancengleichheit, einschließlich Gleichstellung der Geschlechter und gleiches Entgelt
- Arbeitsbedingungen, wie sichere Arbeitsplätze, gesunde Arbeitsumgebung, Löhne, Beteiligung der Arbeitnehmer, Vereinbarkeit von Beruf und Privatleben
- Achtung der Menschenrechte, der Grundfreiheiten, der demokratischen Grundsätze und von internationalen Standards
Governance
Angaben zu Governance-Aspekten
- Rolle der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte
- Unternehmensethik und -kultur, einschließlich der Korruptionsbekämpfung
- Politisches Engagement des Unternehmens, einschließlich Lobbyaktivitäten
- Beziehungen zu Geschäftspartnern
- Interne Kontroll- und Managementsysteme
Was besagt das Prinzip der Doppelten Wesentlichkeit?
Die Doppelte Wesentlichkeit (Double Materiality) ist ein Konzept zur Wesentlichkeitsbestimmung, bei welchem im Gegensatz zur Finanzberichterstattung nicht mehr nur finanzielle Größen im Fokus stehen:
So ist bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung neben der aus der Finanzberichterstattung bekannten Outside-In Perspektive (Finanzielle Wesentlichkeit) auch eine Inside-Out Perspektive (Ökologische und soziale Wesentlichkeit) einzunehmen. Aus dieser sollen Unternehmen betrachten, welche ökologischen und sozialen Auswirkungen das unternehmerische Handeln auf andere, d.h. auf Menschen und Umwelt, hat.
Welche inhaltlichen Anforderungen ergeben sich aus den ESRS?
Die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) konkretisieren die Inhalte der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Sie werden im Auftrag der EU-Kommission von der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) entwickelt und orientieren sich an bestehenden Rahmenwerken wie GRI (Global Reporting Initiative) und TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures).
Am 31. Juli 2023 hat die EU-Kommission in einem Delegierten Rechtsakt die ersten zwölf Standards verabschiedet, die am 22. Dezember 2023 im EU-Amtsblatt veröffentlicht wurden. Diese umfassen zwei übergreifende Standards und 10 spezifische Standards für die Bereiche Umwelt (E), Soziales (S) und Governance (G):
Die Standardentwürfe sind sektorunabhängig, das bedeutet, sie sind von allen berichtspflichtigen Unternehmen zu beachten. Sie beinhalten zusammen 84 Offenlegungsanforderungen mit insgesamt 1.144 quantitativen und qualitativen Einzelinformationen, welche in einem ersten Schritt von den Unternehmen zu ermitteln sind.
Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung kapitalmarktorientierter kleiner und mittelgroßer Unternehmen (ESRS LSME) befinden sich derzeit in Bearbeitung. Die EFRAG hat dazu am 22. Januar 2024 Standardentwürfe zur Konsultation veröffentlicht.
Die EFRAG hat der Europäischen Kommission am 17. Dezember 2024 Standards für die freiwillige Nachhaltigkeitsberichtserstattung kleiner und mittelgroßer nicht-kapitalmarktorientierter Unternehmen (ESRS VSME) übergeben, die von diesen Unternehmen als Grundlage ihrer Berichterstattung verwendet werden können.
Die Erarbeitung und Verabschiedung branchenspezifischer Standards wurde auf Juni 2026 verschoben, um den Unternehmen ausreichend Zeit zur Vorbereitung zu geben.
Hinweis
Nach den Vorschlägen der Europäischen Kommission im Omnibus-Paket I soll die Ausarbeitung von Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung kapitalmarktorientierter kleiner und mittelgroßer Unternehmen (ESRS LSME) sowie von branchenspezifischen Standards gänzlich entfallen.
Des Weiteren soll die Europäische Kommission spätestens vier Monate nach Inkrafttreten der Richtlinie durch einen Delegierten Rechtsakt Standards für die freiwillige Nachhaltigkeitsberichterstattung (VSME) verabschieden. Diese sollen sich laut EU-Kommission an den bereits von der EFRAG veröffentlichten VSME orientieren.
Darüber hinaus beabsichtigt die Europäische Kommission, einen delegierten Rechtsakt zur Überarbeitung der ESRS (Set 1) zu erlassen und dabei insbesondere folgende Änderungen vorzunehmen:
- Vereinfachung der Struktur und der Darstellung der Standards,
- Verringerung der Anzahl der Datenpunkte,
- Präzisierung bisher unklarer Bestimmungen und
- Verbesserung der Übereinstimmung der ESRS mit anderen EU-Rechtsvorschriften.
Das Konzept der doppelten Wesentlichkeit soll beibehalten werden.
Wo findet die Berichterstattung statt?
Die Nachhaltigkeitsberichterstattung hat im Lagebericht in einem eigenen Abschnitt zu erfolgen.
Für die zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichteten Unternehmen ist die Verwendung des European Single Electronic Format (ESEF) für den gesamten Lagebericht vorgeschrieben. Darüber hinaus ist der Nachhaltigkeitsbericht einschließlich der Angaben nach Artikel 8 der Taxonomie-Verordnung nach Maßgabe der ESEF-Verordnung auszuzeichnen (sogenanntes „Tagging“). Die EFRAG hat hierfür am 8. Februar 2024 den ersten Entwurf einer XBRL-Taxonomie für das Set 1 der ESRS sowie für die Angaben nach Artikel 8 der EU Taxonomie-Verordnung veröffentlicht.
Wie ist die Pflicht zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung geregelt?
Die CSRD sieht eine Pflicht zur externen Prüfung der Nachhaltigkeitsinformationen durch den Abschlussprüfer vor. Die Mitgliedstaaten haben ein Wahlrecht, zudem als Prüfer zuzulassen:
- einen anderen Wirtschaftsprüfer
- einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen, sofern dieser gleichwertigen Regularien wie ein Wirtschaftsprüfer unterliegt.
Der Gegenstand der Nachhaltigkeitsprüfung wird in der Richtlinie wie folgt festgelegt:
Die Übereinstimmung der Berichtsangaben mit den Vorschriften der CSRD sowie den Berichterstattungsstandards (ESRS)
Der vom Unternehmen durchgeführte Prozess zur Ermittlung der berichteten Informationen
Die Kennzeichnung nach den Anforderungen des elektronischen Reporting Formats (ESEF)
Die Berichtspflichten nach Artikel 8 der EU Taxonomie Verordnung
Die Prüfung ist zunächst mit begrenzter Sicherheit (limited assurance) durchzuführen. Dafür sollen bis zum 1. Oktober 2026 europäische Prüfungsstandards mit begrenzter Sicherheit durch die Europäische Kommission angenommen werden.
Perspektivisch soll die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung mit hinreichender Sicherheit (reasonable assurance) durchgeführt werden. Ein Zeitpunkt hierfür steht noch nicht fest, aber es ist vorgesehen, dass – wenn möglich – bis zum 1. Oktober 2028 Prüfungsstandards mit hinreichender Sicherheit vorliegen sollen.
Hinweis
Die Verpflichtung der Europäischen Kommission zur Verabschiedung von Standards zur Prüfung mit begrenzter Sicherheit bis zum 1. Oktober 2026 soll nach den Vorschlägen der Europäischen Kommission im Omnibus-Paket I in eine Ermächtigung ohne Fristsetzung abgeändert werden. Die Kommission hat angekündigt, stattdessen gezielte Leitlinien für die Nachhaltigkeitsprüfung („targeted assurance guidelines“) bis zum Jahr 2026 zu veröffentlichen.
Die Erarbeitung von Standards für die Prüfung mit hinreichender Sicherheit soll nach diesen Vorschlägen überhaupt nicht mehr vorgesehen werden, so dass davon auszugehen ist, dass die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung dauerhaft mit begrenzter Sicherheit erfolgen soll.
Welche Auswirkungen hat die CSRD auf die Organisation unseres Berufes?
Die CSRD sieht eine Ausweitung der Regelungen aus der Abschlussprüferrichtlinie auf die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung vor. Wesentliche Auswirkungen hiervon sind:
Die Regelungen zur Auftragsorganisation werden auf die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung ausgeweitet.
(Benennung eines Prüfungspartners, angemessene Zeit und Ressourcenausstattung, Dokumentation in der Mandantendatei)
Die bestehenden Regelungen zur Bestellung sowie zur Abberufung und zum Rücktritt von Abschlussprüfern werden auf die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung ausgeweitet.
Für die Zulassung zur Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung ist eine Eignungsprüfung abzulegen. Es ist eine Bestandsschutzregelung („grandfathering“) vorgesehen. Die Zulassung ist im Berufsregister zu erfassen.
Für die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung ist ein Qualitätssicherungssystem einzurichten, welches in die Qualitätskontrolle mit einbezogen wird.
Die bestehenden Regelungen zur Berufsaufsicht werden auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung ausgeweitet.
Ab wann ist zu berichten?
Die CSRD sieht folgende gestaffelte Einführung vor:
Durch die Verzögerungen bei der rechtlichen Umsetzung der CSRD ist in Deutschland eine Berichtspflicht nach der CSRD in Deutschland bisher nicht eingeführt wurden. Das bedeutet, dass Unternehmen oder Konzerne, die bisher nach der NFRD berichtspflichtig waren, bis auf Weiteres auch weiterhin eine nichtfinanzielle Erklärung abgeben müssen.
Hinweis
Die Vorschläge der Europäischen Kommission im Omnibus-Paket I zielen darauf ab, die erstmalige Berichtspflicht nach der CSRD für große Kapitalgesellschaften um zwei Jahre auf den Berichtszeitraum 2027 zu verschieben. Des Weiteren sollen nur noch große Kapitalgesellschaften berichtspflichtig sein, die mehr als 1.000 Beschäftigte aufweisen. Die Berichtspflicht für kapitalmarktorientierte KMU soll ganz entfallen.
Nach den Vorschlägen der Europäischen Kommission soll ferner von der Erarbeitung branchenspezifischer Standards abgesehen werden. Die Pflicht zur Anwendung von Standards für kapitalmarktorientierte KMU (LSME) soll gestrichen werden, da diese Unternehmen nicht mehr der Berichtspflicht unterliegen sollen. Statt der Verabschiedung von Standards zur Prüfung mit begrenzter Sicherheit bis zum 1. Oktober 2026 schlägt die EU-Kommission vor, bis zum Jahr 2026 gezielte Leitlinien für die Nachhaltigkeitsprüfung („targeted assurance guidelines“) zu veröffentlichen.
Wie ist der Stand der Umsetzung in Deutschland?
Artikel 5 der CSRD schreibt eine Umsetzung der CSRD in nationales Recht innerhalb von 18 Monaten nach Inkrafttreten der Richtlinie, d.h. bis zum 5. Juli 2024, vor.
Am 22. März 2024 hat das BMJ den Referentenentwurf des Umsetzungsgesetzes im Rahmen der Verbändeanhörung veröffentlicht. Die WPK hat am 19. April 2024 eine Stellungnahme zum Referentenentwurf abgegeben und auf ihrer Webseite veröffentlicht. Das Gesetzgebungsverfahren wurde vor der Bundestagswahl am 23. Februar 2025 nicht abgeschlossen und muss daher im 21. Deutschen Bundestag wieder aufgenommen werden.