Berufspolitik
24. April 2014

EU-Reform der Abschlussprüfung:
Von EU-Parlament und -Rat verabschiedete Inhalte

Das EU-Parlament verabschiedete die EU-Reform der Abschlussprüfung am 3. April 2014, in Form der im Rahmen des informellen Trilogs kurz vor Weihnachten 2013 gefundenen Kompromisse. Der Rat der EU stimmte am 14. April 2014 zu. Damit ist das Gesetzgebungsverfahren für die Richtlinie zur Änderung der Abschlussprüferrichtlinie (AP-RL-E) und die Verordnung über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfer von Unternehmen von öffentlichem Interesse (VO-E) inhaltlich abgeschlossen (die WPK berichtete unter „Neu auf WPK.de“ vom 3. April 2014 und vom 15. April 2014).

Es stehen noch die formellen Akte der Unterzeichnung und der Veröffentlichung im Amtsblatt der EU aus. Beide Rechtsakte treten am 20. Tag nach der Veröffentlichung in Kraft. Die Verordnung wird zwei Jahre nach der Veröffentlichung direkt in allen Mitgliedstaaten der EU gelten (mit einer kleinen Ausnahme zu Art. 16 Abs. 6 VO-E: dort drei Jahre, vgl. Art. 44 VO-E). Die Richtlinie muss von den Mitgliedstaaten innerhalb von zwei Jahren in mitgliedstaatliches Recht umgesetzt werden.

Aufsichtsstruktur über Abschlussprüfer auf mitgliedstaatlicher Ebene (Art. 32 AP-RL-E und Art. 20 bis 24 VO-E)

Besonders hervorzuheben ist, dass der deutsche Gesetzgeber im Ergebnis das bestehende effektive Aufsichtssystem in Deutschland beibehalten kann. Die Aufsicht kann grundsätzlich weiterhin bei der Wirtschaftsprüferkammer belassen werden (wobei es bei einer Letztverantwortung der aus Nichtberufsausübenden bestehenden zuständigen Behörde bleibt, vgl. Art. 32  Abs. 4 AP-RL-E). Allein für die Prüfungsmandate bei Unternehmen von öffentlichem Interesse ist zwingend die Zuständigkeit einer berufsstandsunabhängigen Stelle vorgeschrieben. Damit hat sich die von der EU-Kommission beabsichtigte Alleinzuständigkeit einer berufsstandsunabhängigen Stelle für die gesamte Aufsicht über Abschlussprüfer nicht durchgesetzt. Im Einzelnen:

Im Bereich des Richtlinien-Entwurfs ist die Bildung einer (oder mehrerer) zuständigen(r) Behörde(n) vorgesehen, die mit Nichtberufsausübenden besetzt sein muss (Art. 32 AP-RL-E). Als Abschlussprüfer tätige Personen, ggf. unterstützt durch Sachverständige, können für spezifische Aufgaben engagiert werden; sie dürfen aber nicht in Entscheidungen einbezogen werden. Die zuständige Behörde hat die Letztverantwortung für die Aufsicht über Abschlussprüfer inne (Art. 32 Abs. 4 AP-RL-E).

Die Mitgliedstaaten können aber auch eine umfassende Delegationsmöglichkeit von der zuständigen Behörde auf eine andere gesetzlich benannte oder ermächtigte Behörde/Stelle vorsehen. Die Delegation soll durch die Mitgliedstaaten erfolgen oder durch sie der zuständigen Behörde erlaubt werden können. Dort, wo die zuständige Behörde Kompetenzen übertragen hat, sollen diese im Einzelfall  zurückgefordert werden können.

Im Bereich des Verordnungs-Entwurfs ist ebenfalls die Bildung einer oder mehrerer Behörden vorgesehen, die von Abschlussprüfer/Prüfungsgesellschaften unabhängig sein sollen. Wie im Richtlinienbereich können Sachverständige für bestimmte Aufgaben konsultiert werden (Art. 20, 21 VO-E). Auch in diesem Bereich können die Mitgliedstaaten eine Delegationsmöglichkeit vorgesehen. Jedoch sind wichtige Bereiche ausgenommen, wie z. B. das Qualitätssicherungssystem nach Art. 26 VO-E, Untersuchungen nach Art. 23 VO-E und Art. 32 AP-RL-E und Sanktionen und Maßnahmen nach Kapitel VII der AP-RL-E (vgl. hierzu Art. 24 VO-E). Mitgliedstaaten sollen im Bereich „Sanktionen und Maßnahmen nach Kapitel VII der AP-RL-E“ Aufgaben nur dann auf eine andere Behörde oder Stelle, die zur Wahrnehmung dieser Aufgaben benannt oder hierzu gesetzlich ermächtigt wird, übertragen können, wenn die Mehrheit der Personen dieser/s Behörde/Stelle unabhängig vom Berufsstand ist.

Transparenz in der Aufsicht

  • Maßnahmen und Sanktionen gegen Abschlussprüfer oder Prüfungsgesellschaften müssen in angemessener Weise öffentlich bekannt gemacht werden wobei die Mitgliedstatten vorsehen können, dass die Bekanntmachungen keine personenbezogenen Daten enthalten (vgl. Art. 30 Abs. 3 AP-RL-E und die weitergehende Regelungen des Art. 30c AP-RL-E).
  • Transparenz der Abschlussprüfer: Veröffentlichung eines Transparenzberichtes vier Monate nach Abschluss eines Geschäftsjahres, wobei der Transparenzbericht auf der Website des Abschlussprüfers/der Prüfungsgesellschaft für fünf Jahre verfügbar sein muss (Art. 13 VO-E).
  • Transparenz der zuständigen Behörde: sie veröffentlicht mindestens einen jährlichen Tätigkeitsbericht, ein jährliches Arbeitsprogramm (vgl. bislang Art. 32 Abs. 6 AP-RL), einen jährliche Bericht über die Gesamtergebnisse der Überprüfung des Qualitätssicherungssystems und aggregierte Informationen über Erkenntnisse und Schlussfolgerungen aus den Inspektionen (Art. 28 VO-E).

Definition der Unternehmen von öffentlichem Interesse (Art. 2 Nr. 13 AP-RL-E)

Die Definition der Unternehmen von öffentlichem Interesse wird nicht ausgeweitet, wie von der EU-Kommission geplant. Zwar dürfen die Mitgliedstaaten künftig keine Bereichsausnahmen für Kreditinstitute und Versicherungen mehr vorsehen. Insgesamt hat die WPK jedoch erreicht, dass insbesondere bei kleinen und mittleren Praxen unverhältnismäßige Zusatzbelastungen vermieden werden. Die Definition soll (weiterhin) kapitalmarktorientierte Unternehmen, Banken und Versicherungen umfassen, wobei die Mitgliedstaaten die Möglichkeit haben sollen, bestimmte Unternehmen als solche von öffentlichem Interesse zu definieren (z. B. wegen des Geschäftsmodells, der Zahl der Mitarbeiter oder wegen der Größe des Unternehmens).

In den Erwägungsgründen des Verordnungs- und des Richtlinien-Entwurfs wird klargestellt, dass die strengeren Anforderungen der Verordnung sich lediglich insoweit auf Abschlussprüfer von Unternehmen von öffentlichem Interesse beziehen, als sie diese Unternehmen prüfen.

Nach einer Untersuchung der Geschäftsstelle würde sich durch den Wegfall der Möglichkeit einer Bereichsausnahme für Kreditinstitute und Versicherungen die Zahl der Prüfer von Unternehmen von öffentlichem Interesse von derzeit 97 auf rund 140 erhöhen. Die Zahl der Unternehmen von öffentlichem Interesse würde im Bereich der Prüfung durch Pflichtmitglieder der WPK um voraussichtlich ansteigen, von 777 auf 1.592.

Qualitätssicherungsprüfungen (Art. 29 AP-RL-E und Art. 26 VO-E)

Qualitätssicherungsprüfungen (in Deutschland: Qualitätskontrollen) müssen bei Prüfern, die gesetzliche Abschlussprüfungen durchführen, (weiterhin) mindestens alle sechs Jahre durchgeführt werden (Art. 29 Abs.1 Buchstabe h AP-RL-E).

Bei Prüfern von Unternehmen von öffentlichem Interesse wird zukünftig differenziert: Werden Unternehmen von öffentlichem Interesse geprüft, die klein oder mittelgroß sind, muss eine Qualitätssicherungsprüfung mindestens alle sechs Jahre, bei allen anderen Prüfern mindestens alle drei Jahre stattfinden (Art. 26 Abs. 2 VO-E).

Nach einer ersten Untersuchung der Geschäftsstelle würde sich die Zahl der derzeitigen 97 Praxen mit einem Dreijahresturnus auf voraussichtlich 80 Praxen reduzieren. Zehn Praxen würden danach wegen ihrer ausschließlich kleinen oder mittelgroßen § 319a-Mandate voraussichtlich einem Sechsjahresturnus unterliegen. Sieben Praxen fallen voraussichtlich infolge des Delisting Ihres einzigen Mandates aus dem Kreis der § 319a-Mandate weg. Als Folge des o.g. Effektes des Wegfalls der Bereichsausnahme für Kreditinstitute und Versicherungen und unter Berücksichtigung des gegenteiligen Effektes infolge des Delistings des einzigen Mandates bei § 319a-Praxen wird sich aus heutiger Sicht die Zahl der Prüfer von Unternehmen von öffentlichem Interesse voraussichtlich auf rund 140 erhöhen.

Qualitätssicherungsprüfungen müssen im Hinblick auf den Umfang und die Komplexität der Tätigkeit des überprüften Abschlussprüfers bzw. der überprüften Prüfungsgesellschaft geeignet und angemessen sein; damit ist der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit auf europäischer Ebene verankert worden (Art. 29 Abs. 1 Buchstabe k AP-RL-E).

Der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit wird in Deutschland von der Kommission für Qualitätskontrolle im System der Qualitätskontrolle bereits umfassend berücksichtigt. Eine entsprechende Änderung der Satzung für Qualitätskontrolle, die dies auch nach außen dokumentiert, wurde in der letzten Beiratssitzung im November 2013 beschlossen und ist mittlerweile in Kraft getreten. Im Übrigen hat die APAK der WPK in Ihren jährlichen Tätigkeitsberichten bislang immer bestätigt, dass die WPK in den aufsichtsrelevanten Bereichen, also auch im Qualitätskontrollverfahren, ihre Aufgaben insgesamt geeignet, angemessen und verhältnismäßig erfüllt. Verwaltungsgerichtlich wurde dies bislang ebenfalls in allen Fällen bestätigt.

Beteiligung gewerblicher Investoren an Prüfungsgesellschaften (Art. 3 Abs. 4 AP-RL-E)

An den Ergebnissen des informellen Trilogs hat sich nach den Beschlüssen des Parlaments und des Rates nichts geändert. Die von der EU-Kommission vorgesehene unbegrenzte gewerbliche Beteiligung an Prüfungsgesellschaften wird nicht Wirklichkeit. Dies hätte alle Bemühungen um eine Stärkung der Unabhängigkeit von Abschlussprüfern konterkariert. Es verbleibt vielmehr bei den bisherigen Regelungen der AP-RL zur eingeschränkten Beteiligung gewerblicher Investoren an Prüfungsgesellschaften. Dafür hatte sich die WPK eingesetzt.

Mehrjahresbestellung, externe Rotation, Joint Audit (Art. 17 VO-E)

Dieser Punkt war im gesamten Gesetzgebungsverfahren sehr umstritten und hier wurden unterschiedlichste Positionen vertreten.

Parlament und Rat bestätigten die Ergebnisse des informellen Trilogs. Bei der Bestellung eines Abschlussprüfers durch ein Unternehmen von öffentlichem Interesse soll die Mindestbestelldauer ein Jahr betragen. Die Gesamtbestelldauer soll zehn Jahre betragen können, wobei dies von den Mitgliedstaaten um weitere zehn Jahre verlängert werden kann, wenn eine Ausschreibung erfolgt und die prüfende Praxis diese erfolgreich absolviert; dann kann diese Praxis insgesamt längstens 20 Jahre prüfen. Bei einem Joint Audit kann die maximale Bestelldauer um 14 auf 24 Jahre verlängert werden. Die Mitgliedstaaten können abweichend vorsehen, dass das Erstmandat eine Laufzeit von mehr als einem Jahr hat und dass eine Höchstlaufzeit der Mandate weniger als zehn Jahre beträgt.

Zu den Regelungen des Art. 17 VO-E zur Laufzeit des Prüfungsmandates und zur externen Rotation gibt es Übergangsbestimmungen in Art. 41 VO-E, die im Wesentlichen Übergangszeiten von sechs bzw. neun Jahre nach dem Inkrafttreten der Verordnung vorsehen (vgl. Art. 41 VO-E).

Verbot der Erbringung von Nichtprüfungsleistungen beim jeweiligen Prüfungsmandat / Kein generelles Verbot prüfungsfremder Leistungen (Art. 5 VO-E)

An dem Konzept der „Blacklist“ wurde festgehalten. Vor allem Steuerberatungs-, Buchhaltungs- und Unternehmensberatungsleistungen sollen ausgeschlossen sein. Dem Abschlussprüfer soll verboten sein, die beschriebenen Nichtprüfungsleistungen sowohl gegenüber seinem Abschlussprüfungsmandanten als auch gegenüber dessen Mutter- und Tochterunternehmen zu erbringen. Gleiches gilt für Netzwerkpartner. Verbotene Nichtprüfungsleistungen dürfen a) innerhalb des Zeitraums zwischen dem Beginn des Prüfungszeitraums und der Abgabe des Bestätigungsvermerks sowie b) innerhalb des Geschäftsjahrs, das dem in Buchstabe a genannten Zeitraum unmittelbar vorausgeht, in Bezug auf die in Unterabsatz 2 Buchstabe e genannten Leistungen (Gestaltung und Umsetzung interner Kontroll- oder Risikomanagementverfahren) nicht erbracht werden (vgl. Art. 5 Abs. 1 VO-E).

Die Mitgliedstaaten sollen darüber hinaus weitere Leistungen verbieten können dürfen (Art. 5 Abs. 2 VO-E), gewisse Steuerberatungsleistungen und Bewertungsleistungen jedoch ausnehmen unter bestimmten Voraussetzungen (vgl. Art. 5 Abs. 3 VO-E).

Die Mitgliedstaaten können unter bestimmten Voraussetzungen bestimmte verbotene Nichtprüfungsleistungen auch erlauben. Der Prüfungsausschuss soll dann hierzu Richtlinien veröffentlichen (vgl. Art. 5 Abs. 4 Unterabs. 1 VO-E).

Weiterhin ist keine Regelung vorgesehen, wie sie ursprünglich in Art. 10 Abs. 5 Verordnungs-Entwurfs durch die EU-Kommission vorgeschlagen wurde, dass bestimmte „große“ Prüfungsgesellschaften keine Nichtprüfungsleistungen mehr erbringen dürfen (Schaffung von „Nur-Prüfungsgesellschaften“). Dies war bereits im Trilog gestrichen worden.

Einführung der ISA unter Sicherstellung der Verhältnismäßigkeit (Art. 26 AP-RL-E und Art.  9 VO-E)

Der EU-Kommission wird die Befugnis übertragen, die International Standards on Auditing (ISA) mittels delegierter Rechtsakte zu übernehmen. Es werden Voraussetzungen festgelegt, unter welchen Bedingungen Prüfungsstandards angenommen werden dürfen (vgl. Art. 26 Abs. 3 Unterabs. 2 Buchstaben a bis d AP-RL-E). Im Bereich der Verordnung dürfen durch die Annahme der ISA keine Anforderungen der Verordnung ergänzt werden, ausgenommen die Anforderungen der Art. 7 (Unregelmäßigkeiten), Art. 8 (auftragsbegleitende Qualitätssicherung) und Art. 18 (Übergabeakte) der Verordnung (vgl. Art. 9 VO-E). Die Mitgliedstaaten werden verpflichtet, Abschlussprüfer zu verpflichten, die angenommenen Prüfungsstandards zu beachten (Art. 26 Abs. 1 AP-RL-E).

Der Grundsatz der Verhältnismäßigkeit bei der Anwendung der ISA wurde an zwei Stellen aufgenommen. Zum einen in Art. 26 Abs. 5 AP-RL-E, der die Mitgliedstaaten verpflichtet, auf die verhältnismäßige Anwendung der ISA zu achten, sofern die Prüfung von kleinen Unternehmen in dem Mitgliedstaat vorgesehen ist. Zum anderen werden die Mitgliedstaaten verpflichtet, ihre zuständigen Behörden bei ihrer Aufsichtsstätigkeit im Rahmen von „Qualitätssicherungsprüfungen“ dazu anzuhalten, darauf zu achten, dass die ISA bei kleinen und mittelgroßen Unternehmen eine verhältnismäßige Anwendung der ISA vorsehen (Art. 29 Abs. 3, Abs. 1 Buchstabe k AP-RL-E). Dieser Ansatz sollte Ausstrahlungswirkung auf die gesamte Aufsichtstätigkeit entfalten.

Bestätigungsvermerk / Zusätzlicher Bericht an den Prüfungsausschuss (Art. 28 AP-RL-E und Art. 10, 11 VO-E)

Im gesamten Gesetzgebungsprozess wurden eine Ausweitung der Berichtspflichten im Bestätigungsvermerk und ein zusätzlicher Bericht des Abschlussprüfers an den Prüfungsausschuss des Mandanten angestrebt. Diese Ausweitung der Berichtspflichten im Bestätigungsvermerk ist in groben Zügen an die Vorschläge des IAASB zur Verbesserung des Bestätigungsvermerks angelehnt. Die Vorgaben zum zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss sind an den deutschen Prüfungsbericht angelehnt.

Verschiebung von zahlreichen Regelungen aus der Verordnung in die Richtlinie

Auch nach den Beratungen im Rahmen des informellen Trilogs wurde an dem Konzept der EU-Kommission festgehalten, dass es eine Verordnung für die Abschlussprüfer von Unternehmen von öffentlichem Interesse und eine Änderungsrichtlinie zur Abschlussprüfer-Richtlinien geben wird.

Teil der Kompromisse im informellen Trilog war es, dass zahlreiche Regelungen aus dem Verordnungs-Entwurf in den Richtlinien-Entwurf transferiert wurden. Diese, künftig alle Abschlussprüfer betreffenden Änderungen, betreffen vor allem Vorgaben zur Unabhängigkeit und Unparteilichkeit (Art. 21, 22, 22a, 22b AP-RL-E), zur Verschwiegenheit (Art. 23 AP-RL-E) und zur internen Arbeitsorganisation (Art. 24a, 24b AP-RL-E).

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