Berufspolitik
26. November 2013

EU-Reform der Abschlussprüfung:
Der informelle Trilog hat begonnen

Nachdem der federführende Rechtsausschuss (JURI) seine Berichte zu den Regelungsvorschlägen der EU-Kommission am 13. und 20. Mai 2013 veröffentlichte, beschäftigte sich in der Folge der EU-Rat mit den Regelungsvorschlägen. Zunächst wurden die Regelungsvorschläge in Arbeitsgruppen des Rats beraten, am Ende beschäftigte sich der Ausschuss der ständigen Vertreter beim EU-Rat damit. Dieser Prozess war am 4. Oktober 2013 abgeschlossen.

Hieran schließt sich der informelle Trilog zwischen EU-Rat, Parlament (vertreten durch den JURI) und der EU-Kommission an. Der informelle Trilog hat am 22. Oktober 2013 begonnen. Hier werden unterschiedliche Positionen abgeglichen und Kompromisse geschlossen.

Der informelle Trilog soll dem Vernehmen nach noch in diesem Jahr abgeschlossen werden, so dass noch bis Jahresende mit einvernehmlichen Kompromissvorschlägen gerechnet werden kann. Auf der Internetseite des EU-Parlaments wird als voraussichtlicher Termin für den Parlamentsbeschluss allerdings der 3. Februar 2014 genannt. Dies wäre aber immer noch ausreichend, um den Beschluss des EU-Rats vor der Europa-Wahl (22. bis 25. Mai 2014) herbeiführen und das Gesetzgebungsverfahren vor der Wahl abschließen zu können.

Über den Stand der Beratungen des Ausschusses der ständigen Vertreter des EU-Rats vom 4. Oktober 2013 liegen die nachfolgenden Informationen zu den nachfolgenden Themen vor.

Aufsichtsstruktur über Abschlussprüfer auf mitgliedstaatlicher Ebene

Im Bereich des Richtlinien-Entwurfs sieht der EU-Rat die Bildung einer zuständigen Behörde („competent authority“) vor, die mit Berufsfremden („non-practitioners“) besetzt sein muss. „Practitioners“, ggf. unterstützt durch „experts“, können für spezifische Aufgaben engagiert werden; sie dürfen aber nicht in Entscheidungen einbezogen werden. Es ist eine umfassende Delegationsmöglichkeit von der zuständigen Behörde („competent authority“) auf eine andere Behörde/Stelle („other authorities or bodies designated or otherwise authorised by law“) vorgesehen. Die Delegation soll durch die Mitgliedstaaten erfolgen können oder durch sie der zuständigen Behörde erlaubt werden können. Dort, wo die zuständige Behörde Kompetenzen übertragen hat, soll sie übertragene Kompetenzen „case-by-case“ zurückfordern können.

Die EU-Kommission will eine zuständige Behörde für die Aufsicht über Abschlussprüfer bilden. Diese kann „non-practitioners“ erlauben, in der Aufsicht mitzuwirken; „practitioners“ soll es dagegen nicht erlaubt sein, bei der Aufsicht mitzuwirken. Eine Delegation auf andere „authorites or bodies designated by law“ durch die Mitgliedstaaten soll nur im Bereich Registrierung und Anerkennung möglich sein; weitere Delegationen sollen nur durch die zuständige Behörde erfolgen können.

Der JURI hatte mit seinen Änderungsanträgen zum Kommissions-Entwurf alle Änderungen zu-rücknehmen wollen, so dass der Zustand der derzeitigen AP-RL wieder hergestellt werden würde.

Im Bereich des Richtlinien-Entwurfs stellt die Lösung des JURI für die WPK eine akzeptable Lösung dar.

Im Bereich des Verordnungs-Entwurfs sieht der EU-Rat eine Delegationsmöglichkeit vor. Allerdings soll diese weiterhin durch die zuständige Behörde erfolgen, nicht durch den Mitgliedstaat. Zudem sind wichtige Bereiche ausgenommen, wie z. B. „ the quality assurance system“, „investigations” und “the imposition of penalties, including sanctions and measures”. Delegierte Aufgaben müssen klar umrissen sein und sollen „case-by-case“ zurückgeholt werden können. Mitgliedstaaten sollen den Bereich “imposition of penalties, including sanctions and measures” nur dann auf einen anderen “authoritity or body” übertragen können, wenn die zuständige Behörde befugt ist, die Regeln, die die Behörde/den „body“ regeln, zu bestimmen, wenn die zuständige Behörde autorisiert ist, die Mitglieder die/der „authority or body“ zu bestimmen und wenn die/der „authority or body“ unabhängig vom Berufsstand ist.

Die EU-Kommission will eine zuständige Behörde für die Aufsicht über Abschlussprüfer. Diese soll ausschließlich mit „non-practitioners“ besetzt sein, wobei eine Abkühlungsphase von drei Jahren vorgesehen ist. Eine Delegationsmöglichkeit war nicht vorgesehen.

Der JURI hatte die Vorstellungen bereits abgeschwächt: eine Delegation an eine andere Behörde ist zwar auch noch nicht vorgesehen. Um den Sachverstand des Berufsstands einzubinden, will der JURI aber einer Minderheit von „practitioners“ die Mitarbeit in der Aufsicht erlauben. Die Abkühlungsphase für die „non-practitioners“ soll nur zwei Jahre betragen.

Im Bereich des Verordnungs-Entwurfs würden die Vorstellungen des EU-Rats zu begrüßen sein, wenn die Delegation durch den Mitgliedstaat erfolgen würde und nicht die wichtigsten drei Bereiche ausgenommen wären. Derzeit führen die Regelungsentwürfe zu einer Abgabe der Verantwortlichkeit in der Berufsaufsicht durch die WPK; sie enthalten damit erhebliche Einschnitte in den Aufgabenbereich der WPK.

Definition der Unternehmen von öffentlichem Interesse (Art. 1 Nr. 2 RL-E / Art. 2 Nr. 13 AP-RL)

Die EU-Kommission will die Definition des Unternehmens von öffentlichem Interesse umfassend ausweiten. Der EU-Rat möchte, wie auch der JURI, im Wesentlichen die Definition des Unternehmens von öffentlichem Interesse der bisherigen AP-RL beibehalten. Diese soll demnach (weiterhin) kapitalmarktorientierte Unternehmen, Banken und Versicherungen umfassen wobei die Mitgliedstaaten die Möglichkeit haben sollen, bestimmte Unternehmen als solche von öffentlichem Interesse zu definieren (z. B. wegen des Geschäftsmodells, der Zahl der Mitarbeiter oder wegen der Größe des Unternehmens).

Regelung aller Maßnahmen in einer Änderungsrichtlinie

Wie auch bisher der JURI hält der EU-Rat an dem Konzept der EU-Kommission fest, dass es eine Verordnung für die Abschlussprüfer von Unternehmen von öffentlichem Interesse und eine Änderungsrichtlinie zur AP-RL gibt.

Der EU-Rat will vorsehen, dass folgende Vorschriften aus dem Verordnungs-Entwurf in den Richtlinien-Entwurf übernommen werden:

  • Art. 5 Unabhängigkeit und Unparteilichkeit (nach Art. 22 Abs. 5 AP-RL-E)
  • Art. 6 Interne Organisation von Prüfern/Prüfungsgesellschaften (nach Art. 24a AP-RL-E)
  • Art. 7 Unabhängigkeit vom geprüften Unternehmen (nach Art. 22 AP-RL-E)
  • Art. 8 Einstellung von früheren Abschlussprüfern oder früheren Mitarbeitern von Prüfern/Prüfungsgesellschaften bei Unternehmen von öffentlichem Interesse (nach Art. 22c AP-RL-E)
  • Art. 13 Weitergabe von Unterlagen an Drittlandprüfer und -behörden (nach Art. 23 Abs. 5 AP-RL-E)
  • Art. 14 Umfang der Abschlussprüfung (nach Art. 23 Abs. 5 AP-RL-E)
  • Art. 15 Kritische Grundhaltung (nach Art. 22e AP-RL-E)
  • Art. 16 Arbeitsorganisation ( nach Art. 24b AP-RL-E)
  • Art. 18 Prüfung von konsolidierten Abschlüssen (nach Art. 27 AP-RL-E)
  • Art. 24 Überwachung der Abschlussprüfung durch das Prüfungsausschuss (in mehrere Artikel des AP-RL-E)

Beteiligung gewerblicher Investoren an Prüfungsgesellschaften (Art. 1 Nr. 3 RL-E / Art. 3 Abs. 4 AP-RL)

Die derzeite AP-RL sieht vor, dass die Mehrheit der Stimmrechte an Prüfungsgesellschaften von Prüfern/Prüfungsgesellschaften gehalten werden müssen. Die EU-Kommission will diese Anforderung streichen. JURI und EU-Rat lehnen dies ab und präferieren mithin die derzeit gültige Regelung der AP-RL.

Die derzeite AP-RL sieht vor, dass die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs- / Leitungsorgans von Prüfungsgesellschaften, bis zu einem Maximum von 75%,  aus Prüfern / Prüfungsgesellschaften bestehen müssen. Die EU-Kommission wollte die 75%-Grenze streichen, der JURI stimmte in diesem Punkt überein. Der EU-Rat will die 75%-Grenze erhalten.

Der JURI sprach sich gegen die von der EU-Kommission vorgesehene Einschränkung aus, dass die Mitgliedstaaten zusätzliche Anforderungen aufstellen können; demnach müssten strengere Anforderungen der Mitgliedsstaaten möglich sein. Der EU-Rat möchte zusätzliche Regelungen der Mitgliedstaaten nur in Bezug auf die Regelung zur Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungs-/Leitungsorgans von Prüfungsgesellschaften vorsehen.

Mehrjahresbestellung, externe Rotation, Joint Audit (Art. 33 VO-E)

Während die EU-Kommission eine Erstbestellung des Abschlussprüfers für mindestens zwei Jahre mit der Möglichkeit einer einmaligen Wiederbestellung vorsieht, fordern JURI und EU-Rat eine Erstbestellung des Abschlussprüfers für mindestens ein Jahr mit mehrfacher Wiederbestellungsmöglichkeit. Eine Erstbestellung für einen längeren Zeitraum als ein Jahr solle laut JURI und Rat jedoch als Mitgliedstaatenwahlrecht eingeräumt werden.

Die Gesamtbestelldauer (d. h. Zeitraum von Erst- und Folgebestellung) des Abschlussprüfers darf nach den Vorstellungen der EU-Kommission maximal sechs Jahre, bei Joint Audit neun Jahre betragen. Der JURI sieht eine Gesamtbestelldauer von maximal 14, der EU-Rat von zehn Jahren vor. JURI und EU-Rat sehen hier aber ebenfalls ein Mitgliedstaatenwahlrecht bzgl. der Verlängerung der Gesamtbestelldauer vor, sofern die Abschlussprüfung mittels öffentlicher Ausschreibung vergeben wird oder ein Joint Audit erfolgt und die Hauptversammlung einer entsprechenden Empfehlung des Prüfungsausschusses des zu prüfenden Unternehmens zustimmt. Während der JURI eine Verlängerung der Gesamtbestelldauer auf maximal 25 Jahre ermöglichen will, empfiehlt der EU-Rat eine maximale Verlängerung auf 20 Jahre, bei Finanzdienstleistern und Versicherungen jedoch maximal auf 15 Jahre, sofern kein Joint Audit zum Einsatz kommt.

Verbot prüfungsfremder Leistungen beim jeweiligen Prüfungsmandat / Kein generelles Verbot prüfungsfremder Leistungen (Art. 10 VO-E)

Alle drei EU-Organe definieren jeweils Listen verbotener Nicht-Prüfungsleistungen, die der Abschlussprüfer gegenüber seinem Prüfungsmandanten nicht erbringen darf. Inhaltlich decken sich diese Verbotslisten in weiten Teilen. Abweichungen finden sich jedoch insbesondere im Bereich der Steuerberatungsleistungen. Hier scheinen die Vorschläge des EU-Rates am restriktivsten zu sein.

Interessanterweise ist es dem Abschlussprüfer verboten, die beschriebenen Nicht-Prüfungsleistungen sowohl gegenüber seinem Abschlussprüfungsmandanten, als auch gegenüber dessen Mutter- und Tochterunternehmen zu erbringen. Gleiches gilt für Netzwerkpartner.

Der EU-Rat definiert zudem eine Zeitspanne, innerhalb derer das Verbot der Erbringung der genannten Nicht-Prüfungsleistungen gilt. Diese Zeitspanne umfasst den Zeitraum zwischen Beginn der Prüfung und Erteilung des Bestätigungsvermerks, das diesem Zeitraum unmittelbar vorangehende Geschäftsjahr sowie sechs Monate nach Erteilung des Bestätigungsvermerks.

Die EU-Kommission will zudem vorsehen, dass Prüfungsgesellschaften, die mehr als ein Drittel ihrer jährlichen Umsätze durch Abschlussprüfungen von großen Unternehmen von öffentlichem Interesse erwirtschaften und zudem einem Netzwerk angehören, dessen Mitglieder kumulierte jährliche Umsätze aus Abschlussprüfung von 1.500 Mio. Euro erwirtschaften,

  • keine Nicht-Prüfungsleistungen an Unternehmen von öffentlichem Interesse erbringen dürfen,
  • keinem Netzwerk angehören dürfen, das Nicht-Prüfungsleistungen in der EU erbringt,Unternehmen, die derartige Leistungen erbringen, bestimmte Beteiligungsquoten an der Abschlussprüfungsgesellschaft nicht überschreiten dürfen (Art. 10 Abs. 5 VO-E).

JURI und EU-Rat sehen die Streichung dieses Vorschlags vor.

Einführung der ISA unter Sicherstellung der Verhältnismäßigkeit (Art.  20 VO-E und Art. 26 AP-RL-E)

Sowohl EU-Kommission, als auch der JURI und der EU-Rat sprechen sich im Richtlinienentwurf für eine verpflichtende Anwendung internationaler Prüfungsstandards mit Verweis auf die ISA des IAASB aus.

Alle drei Institutionen sehen ein Mitgliedstaatenwahlrecht vor, wonach auf nationaler Ebene weitere „nationale“ Prüfungsanforderungen und Prozeduren vorgegeben werden können, sofern diese aus spezifischen nationalen Anforderungen resultieren.

Der JURI schlägt vor, dass die EU-Kommission die Befugnis zur Übernahme und zum Widerruf von ISA erhalten soll. Sollten Mitgliedstaaten eine gesetzliche Abschlussprüfung von kleinen Unternehmen verlangen, sieht der Rat vor, dass die Anwendung der Prüfungsstandards dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit („Skalierung“) folgt.

Während die EU-Kommission in Art. 20 VO-E auf Art. 26 AP-RL-E verweist, halten JURI und EU-Rat dies für obsolet und sehen die Streichung dieses Verweises vor.

Zusätzlicher Bericht an den Prüfungsausschuss / Bestätigungsvermerk (Art. 22, 23 VO-E)

Alle drei Institutionen sprechen sich für eine Ausweitung der Berichtspflichten im Bestätigungsvermerk aus. Diese Ausweitung ist in groben Zügen mit den Vorschlägen des IAASB zur Verbesserung des Bestätigungsvermerks vergleichbar.

Auch ein zusätzlicher Bericht des Abschlussprüfers an den Prüfungsausschuss des Mandanten findet sich in den Positionen der drei Akteure. Die Vorschläge variieren im Detail, beinhalten jedoch in groben Zügen wesentliche Anforderungen des deutschen Prüfungsberichtes.

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