Mustervertrag einer WPG in der Rechtsform der KG
mit einer anderen WPG als Komplementärin
(GmbH & Co KG)
Dieser Mustervertrag behandelt die berufsrechtlich zu beachtenden Voraussetzungen und ersetzt nicht die Einholung sachkundigen Rates insbesondere zu gesellschafts- und steuerrechtlichen Fragestellungen.
Die Gesellschafter
1.)	….. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Sitz:	…..
2.)	…..
Berufliche Niederlassung: …
3.)	…..
Berufliche Niederlassung: …
4.)	…..
Berufliche Niederlassung: ...
verbinden sich zu einer Kommanditgesellschaft und schließen folgenden Gesellschaftsvertrag:

§ 1 Firma, Sitz, Rechtsform
(1)	Die Firma lautet:
….. GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(2)	Sitz der Gesellschaft ist …..

§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1)	Gegenstand der Gesellschaft sind die für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften gesetzlich und berufsrechtlich zulässigen Tätigkeiten gemäß §§ 2 in Verbindung mit 43a Abs. 2 WPO, insbesondere
1. .................................................................
2. .................................................................
3. Treuhandtätigkeiten
(2)	Handels- und Bankgeschäfte sind ausgeschlossen.
(3)	Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an Gesellschaften ähnlicher Art zu beteiligen oder gleichartige Unternehmen zu erwerben. Sie darf Zweigniederlassungen errichten, soweit die berufsrechtlichen Voraussetzungen dafür erfüllt sind (§ 47 WPO).

§ 3 Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. 
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember ..... (Rumpf-Geschäftsjahr).

§ 4 Gesellschafter
(1)	Persönlich haftende Gesellschafterin ist:
…. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit einer Pflichteinlage von … €
(2)	Kommanditisten sind:
….. mit einer Pflichteinlage von … €
….. mit einer Pflichteinlage von … €
…...mit einer Pflichteinlage von … €
(3)	Die Gesellschafter erbringen ihre Einlagen durch Bareinlagen, die mit Unterzeichnung dieses Gesellschaftsvertrages fällig werden. Die Pflichteinlagen können nur durch Änderung dieses Gesellschaftsvertrages geändert werden.
(4)	Die Pflichteinlagen der Kommanditisten sind als ihre Haftsummen in das Handelsregister ein-zutragen. Die Mehrheit dieser Einlagen muss von Wirtschaftsprüfern und Wirtschaftsprüferinnen (Berufsangehörigen), Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, die die Anforderrungen des § 28 Abs. 4 Satz 1 Nr. 1 WPO erfüllen, in einem anderen Mitgliedstaat der europäischen Union oder des europäischen Wirtschaftsraums zugelassenen Abschlussprüfern (EU/EWR-Abschlussprüfer oder dort zugelassene Prüfungsgesellschaften (EU/EWR-Prüfungs-gesellschaften) übernommen werden (§ 28 Abs. 4 Satz 1 Nr. 4 WPO).

§ 5 Gesellschafterkonten
Für jeden Gesellschafter wird ein Kapitalkonto geführt, auf dem die Pflichteinlagen gem. § 4 verbucht werden. Weiterhin wird ein Verrechnungskonto geführt, welches dem Verrechnungsverkehr zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft dient. Schließlich wird ein Verlustsonderkonto eingerichtet, auf dem der in Verlustjahren sich ergebende Verlustanteil verbucht wird, der mit künftigen Gewinngutschriften, und zwar sowohl aus laufenden als auch aus Veräußerungs- und Liquidationsgewinnen, vorrangig wieder ausgeglichen werden muss. Nicht berührt von dieser Entnahmebeschränkung sind Zinsgutschriften und Tätigkeitsvergütungen.

§ 6 Anteilsübertragung
Die Beteiligung an der Gesellschaft ist nur übertragbar, wenn alle Gesellschafter der Übertragung zustimmen und berufsrechtliche Regelungen nicht entgegenstehen. Sie kann nur auf Personen übertragen werden, die gemäß § 28 Abs. 1 bis 3 WPO persönlich haftende Gesellschafter und gem. § 28 Abs. 4 WPO Kommanditisten sein können.
Das Halten von Anteilen für Rechnung Dritter ist unzulässig (§ 28 Abs. 4 Satz 1 Nr. 2 WPO).

§ 7 Geschäftsführung und Vertretung
(1)	Die Gesellschaft muss von Wirtschaftsprüfern verantwortlich geführt werden (§ 1 Abs. 3 WPO). Zur Geschäftsführung sind die persönlich haftenden Gesellschafter allein berechtigt und verpflichtet. Hat die Gesellschaft nur einen persönlich haftenden Gesellschafter, so vertritt er sie allein. Hat die Gesellschaft mehrere persönlich haftende Gesellschafter, so wird die Gesellschaft von zwei persönlich haftenden Gesellschaftern oder einem persönlich haftenden Gesellschafter in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafter können einem oder mehreren persönlich haftenden Gesellschaftern Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen. Für Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, sind die persönlich haftenden Gesellschafter von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter muss seine berufliche Niederlassung bzw. seinen Sitz am Sitz der Gesellschaft haben (§ 28 Abs. 1 Satz 4 WPO).
(2)	Ist eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft persönlich haftende Gesellschafterin, wird die verantwortliche Führung gem. § 1 Abs. 3 WPO durch die gesetzlichen Vertreter der persönlich haftenden Gesellschafterin erfüllt, die als Wirtschaftsprüfer bestellt sind. 
(3)	Für Geschäfte, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, ist ein Beschluss der Gesellschafter mit der einfachen Mehrheit der Stimmen erforderlich. 
Hierzu zählen die folgenden Geschäfte:
Der Erwerb, die Veräußerung und die Beleihung von Grundstücken,
Der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen und Teilbetrieben,
Die Begründung von Zweigniederlassungen i.S.d. § 47 WPO
(4)	Angelegenheiten, die unter dem Berufsrechtsvorbehalt der Berufsangehörigen fallen bzw./und die Eigenverantwortlichkeit gemäß § 1 Abs. 3 WPO in Zweifel stellen, sind ausschließlich von den persönlich haftenden Gesellschaftern zu entscheiden, die als Wirtschaftsprüfer bestellt bzw. als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft anerkannt sind.
(5)	Mindestens die Hälfte der Kommanditisten, die nicht Berufsangehörige, Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, EU/EWR-Abschlussprüfer oder EU/EWR-Prüfungsgesellschaften sind, muss in der Gesellschaft tätig sein (§ 28 Abs. 4 Satz 1 Nr. 1a WPO). Den nicht in der Gesellschaft tätigen Kommanditisten gem. § 28 Abs. 4 Satz 1 Nr. 1a WPO darf nur weniger als ein Viertel der im Handelsregister eingetragenen Einlagen gehören (§ 28 Abs. 4 Satz 1 Nr. 3a WPO). (Alternative Regelung: „Die Kommanditisten sind in der Gesellschaft tätig. Sie sind verpflichtet, der Gesellschaft ihre volle Arbeitskraft zur Verfügung zu stellen. Ihnen soll Prokura gem. § 48 HGB  erteilt werden.“)

§ 8 Gesellschafterversammlung und Beschlüsse
(1)	Die Gesellschafterversammlung findet mindestens einmal im Jahr statt. Sie soll innerhalb eines Monats nach Aufstellung des Jahresabschlusses (§ 10) erfolgen. Der persönlich haftenden Gesellschafterin obliegt die Einberufung der Versammlung. Für die Formalien gilt § 48 GmbHG analog mit der Ausnahme, dass jeder der Kommanditisten das Recht auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung hat. 
(2)	Gesellschafterbeschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen gefasst. Eine Beschlussfassung im schriftlichen Umlaufverfahren ist nur einvernehmlich zulässig. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst. Das Stimmrecht ergibt sich nach der Höhe der geleisteten Einlagen. Je angefangene … € ergeben eine Stimme. Die Mehrheit der Stimmen muss stets Berufsangehörigen, Wirtschaftsprüfungsgesellschaften, EU/EWR-Abschlussprüfern, und EU/EWR-Prüfungsgesellschaften zustehen (§ 28 Abs. 4 Satz 1 Nr. 5 WPO).

§ 9 Ausübung von Gesellschafterrechten
Zur Ausübung von Gesellschafterrechten (u.a. Teilnahme an der Gesellschafterversammlung, Auskunfts- und Einsichtsrechte gem. § 118, 166 HGB) können nur Gesellschafter bevollmächtigt werden, die Berufsangehörige oder EU/EWR-Abschlussprüfer sind (§ 28 Abs. 4 Satz 1 Nr. 6 WPO).

§ 10 Jahresabschluss
Der Jahresabschluss ist von der Komplementärin für das abgelaufene Geschäftsjahr innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres aufzustellen. Eine Abschrift ist den Gesellschaftern zusammen mit der Ladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung zuzuleiten.

§ 11 Verschwiegenheitspflicht
Die in der Gesellschaft tätigen Berufsangehörigen sowie die Mitarbeiter sind nach Maßgabe der berufs- und strafrechtlichen Vorschriften gegenüber jedermann zur Verschwiegenheit verpflichtet.

§ 12 Ausscheiden aus der Gesellschaft
(1)	Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft unter Einhaltung einer Frist von einem Jahr zum Ende des Geschäftsjahrs, erstmals jedoch zum ……….… kündigen.
(2)	Ein Gesellschafter, der gekündigt hat oder über dessen Vermögen rechtskräftig das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist, scheidet auf den Tag des Wirksamwerdens der Kündigung bzw. des Eintritts der Rechtskraft des Beschlusses  über die Eröffnung des Insolvenzverfahrens aus der Gesellschaft aus. Der Eröffnung des Insolvenzverfahrens steht die Ablehnung der Eröffnung mangels Masse gleich.
(3)	Darüber hinaus kann ein Gesellschafter durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund in der Person des Gesellschafters vorliegt. Ein wichtiger Grund  liegt insbesondere vor, wenn:
-	in den Gesellschaftsanteil eines Gesellschafters die Zwangsvollstreckung betrieben und nicht binnen eines Monats nach Aufforderung an den betroffenen Gesellschafter, spätestens bis zur Verwertung des Anteils aufgehoben wird.
-	ein Gesellschafter gegen eine sich aus dem Gesellschaftsverhältnis ergebende Verpflichtung verstößt  und diesen Verstoß trotz Abmahnung nicht unverzüglich abstellt.
-	ein Gesellschafter nicht mehr gem. § 28 Abs. 4 Satz 1 Nr. 1 und Nr. 1a WPO beteiligungsfähig ist. 
Bei der Abstimmung über den Ausschluss hat der betroffene Gesellschafter kein Stimmrecht. Der Ausschluss wird mit Zugang des Ausschließungsbeschlusses bei dem betroffenen Gesellschafter wirksam.
(4)	In allen Fällen, in denen ein Gesellschafter gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages
ausscheidet, wird die Gesellschaft von den übrigen Gesellschaftern mit dem Recht zur unveränderten Fortführung der bisherigen Firma fortgesetzt.

§ 13 Änderung des Gesellschaftsvertrages, Auflösung
(1)	Beschlüsse über Änderungen des Gesellschaftsvertrages und über die Auflösung der Gesellschaft sind nur gültig, wenn sie in einer ordnungsgemäß einberufenen und beschlussfähigen Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit gefasst werden.
(2)	Jede Änderung des Gesellschaftsvertrages oder in der Person der persönlich haftenden Gesellschafterin ist der Wirtschaftsprüferkammer unverzüglich anzuzeigen. Der Änderungsanzeige ist eine Abschrift der jeweiligen Urkunde beizufügen. Wird die Änderung im Handelsregister eingetragen, ist eine öffentliche beglaubigte Abschrift der Eintragung nachzusenden.
(3)	Im Falle des Erlöschens, der Rücknahme oder des Widerrufs der Anerkennung als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ist die persönlich haftende Gesellschafterin verpflichtet, die der Berufsverschwiegenheit unterliegenden Akten und sonstigen Gegenstände in Verwahrung zu nehmen und sicherzustellen, dass eine auftrags- bzw. berufswidrige Verwendung ausgeschlossen ist. Entsprechendes gilt hinsichtlich der sonstigen anvertrauten bzw. bekannt gewordenen Daten der Mandanten.

§ 14 Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

§ 15 Aufnahme der Geschäftstätigkeit
Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erst aufnehmen, wenn die erforderliche Anerkennung durch die Wirtschaftsprüferkammer (§ 29 WPO) vorliegt.

§ 16 Gründungskosten
Die Kosten dieses Vertrages gehen zu Lasten der Gesellschaft.

…., den …

(Unterschrift für die Komplementärin)
…………………
Für …. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Unterschriften der Kommanditisten)
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Stand:  Oktober 2016