Mustervertrag für die 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in der Rechtsform der GmbH
Dieser Mustervertrag behandelt die berufsrechtlich zu beachtenden Voraussetzungen und ersetzt nicht die Einholung sachkundigen Rates insbesondere zu gesellschafts- und steuerrechtlichen Fragestellungen.

§ 1
Firma und Sitz
Die Firma lautet:
..................................................
........................................GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Sie hat ihren Sitz in .................................................

§ 2
Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens sind die für Wirtschaftsprüfungsgesellschaften gesetzlich und berufsrechtlich zulässigen Tätigkeiten gemäß § 2 in Verbindung mit § 43 a Abs. 2 WPO, insbe-sondere
1.	betriebswirtschaftliche Prüfungen von Jahresabschlüssen
	wirtschaftlicher Unternehmen durchzuführen,
2.	.................................................................
Handels- und Bankgeschäfte sind ausgeschlossen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an Gesellschaften ähnlicher Art zu beteiligen oder gleichartige Unternehmen zu erwerben. Sie darf Zweigniederlassungen errichten, soweit die berufsrechtlichen Voraussetzungen dafür erfüllt sind (§ 47 WPO).
§ 3
Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet
am 31. Dezember ..... (Rumpf-Geschäftsjahr).

§ 4
Stammkapital und Stammeinlagen
Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EURO...........................................
.............................................................................................................
Stammeinlagen übernehmen in Höhe von:
................................................................
................................................................
................................................................
Die Stammeinlagen sind in Höhe von .............................................. voll einbezahlt.

§ 5
Übertragung von Geschäftsanteilen
Zur Übertragung von Geschäftsanteilen sowie Teilen von Geschäftsanteilen ist die Zustimmung der Gesellschaft erforderlich (§ 28 Abs. 5 Sätze 2 und 3 WPO). 
Das Halten von Anteilen für Rechnung Dritter ist unzulässig (§ 28 Abs. 4 Satz 1 Nr. 2 WPO).

§ 6
Geschäftsführung und Vertretung
1.	Geschäftsführung
Die Gesellschaft muss von Wirtschaftsprüfern oder Wirtschaftsprüferinnen (Berufsangehörige) verantwortlich geführt werden (§ 1 Abs. 3 WPO).
Als Geschäftsführer sind Berufsangehörige zu bestellen (§ 28 Abs. 1 WPO). Auch in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des europäischen Wirtschaftsraums bestellte Abschlussprüfer (EU/EWR-Abschlussprüfer) können als Geschäftsführer bestellt werden. Neben Berufsangehörigen und EU/EWR-Abschlussprüfern  können auch vereidigte Buchprüfer, Steuerberater und Rechtsanwälte als Geschäftsführer bestellt werden. Nach Vorliegen der Genehmigung der Wirtschaftsprüferkammer können auch andere Personen unter Beachtung der Bestimmungen des § 28 Abs. 2 und 3 WPO neben Berufsangehörigen und EU/EWR-Abschlussprüfern  bestellt werden. Die Zahl der Geschäftsführer, die nicht Berufsangehörige oder EU/EWR-Abschlussprüfer sind, darf die Zahl der Geschäftsführer, die Berufsangehörige oder EU/EWR-Abschlussprüfer sind, nicht erreichen. Hat die Gesellschaft nur zwei gesetzliche Vertreter, so genügt Parität. Kann bei der Willensbildung innerhalb der Geschäftsführung keine Einigkeit erzielt werden, sind die Stimmen der Geschäftsführer, die Berufsangehörige bzw. EU- oder EWR-Abschlussprüfer sind, ausschlaggebend.
2.	Vertretung
Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer be-stellt, so vertritt er die Gesellschaft allein.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Einem oder mehreren Geschäftsführern kann Einzelvertretungsbefugnis erteilt werden.
Im beruflichen Verkehr sind die besonderen Vorschriften der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer – BS WP/vBP - über die Ver-tretung der Gesellschaft zu beachten.

§ 7
Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung beschließt - unbeschadet der Regelung in § 46 GmbHG - über folgende Angelegenheiten:
1.	Festsetzung der Vergütung für den bzw. die Geschäftsführer, soweit der Anstellungsvertrag keine Regelung enthält.
2.	....................................................................................................................
3.	....................................................................................................................

§ 8
Beschlussfassung
Beschlüsse der Gesellschafter werden mit einfacher Mehrheit gefasst, soweit das Gesetz oder dieser Vertrag nicht eine andere Mehrheit vorschreibt.
Die Beschlüsse sind zu protokollieren und von den Geschäftsführern der Gesellschaft zu unter-zeichnen. Einwendungen gegen die Richtigkeit des Protokolls müssen innerhalb von zwei Wochen nach Empfang der Protokollabschrift gegenüber der Gesellschaft schriftlich geltend ge-macht werden.
Die Gesellschafterbeschlüsse können schriftlich gefasst werden, wenn kein Gesellschafter dieser Handhabung widerspricht.
Je angefangene .................. EURO Geschäftsanteil geben eine Stimme. Gesellschafterversammlungen sind durch die Geschäftsführung in den vom Gesetz vorgeschrie-benen Fällen einzuberufen.
Die Frist zur Einberufung beträgt zwei Wochen. Mit der Ladung zur Gesellschafterversammlung soll den Gesellschaftern eine Tagesordnung über die Punkte, die zur Beschlussfassung anstehen, bekanntgegeben werden.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn die erschienenen Gesellschafter min-destens die Hälfte des Stammkapitals vertreten. Kommt eine beschlussfähige Versammlung nicht zustande, so ist eine neue Versammlung einzuberufen, die dann ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist.

§ 9
Übertragung von Gesellschafterrechten
Zur Ausübung von Gesellschafterrechten (z.B. Vertretung in der Gesellschafterversammlung, Auskunfts- und Einsichtsrecht gemäß § 51 a GmbHG) können nur Gesellschafter bevollmächtigt werden, die Berufsangehörige oder EU/EWR-Abschlussprüfer sind (§ 28 Abs. 4 Nr. 6 WPO).

§ 10
Jahresabschluss, Lagebericht
Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind von dem bzw. den Geschäftsführern in den ersten drei Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres aufzustellen und der Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen.

§ 11
Verschwiegenheitspflicht
Die in der Gesellschaft tätigen Berufsangehörigen sowie die Mitarbeiter sind in entsprechender Anwendung von § 323 Abs. 3 HGB nach Maßgabe der berufs- und strafrechtlichen Vorschriften allgemein und auch gegenüber den Gesellschaftern und der Gesellschafterversammlung sowie gegenüber einem eventuellen Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat, Beirat oder Verwaltungsrat) und des-sen Mitgliedern zur Verschwiegenheit verpflichtet. Für die Mitglieder des Aufsichtsorgans gilt in-soweit § 56 Abs. 2 WPO.

§ 12
Änderung des Gesellschaftsvertrages, Auflösung
Beschlüsse über Änderungen des Gesellschaftsvertrages und über die Auflösung der Gesell-schaft sind nur gültig, wenn sie in einer ordnungsgemäß einberufenen und beschlussfähigen Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen vertretenen Stimmen gefasst werden.
Jede Änderung des Gesellschaftsvertrages oder der Satzung oder in der Person der gesetzlichen Vertreter ist der Wirtschaftsprüferkammer unverzüglich anzuzeigen. Der Änderungsanzeige ist eine Abschrift der jeweiligen Urkunde beizufügen. Wird die Änderung im Handelsregister eingetragen, ist eine öffentlich beglaubigte Abschrift der Eintragung nachzureichen.
Im Falle des Erlöschens, der Rücknahme oder des Widerrufs der Anerkennung als Wirtschafts-prüfungsgesellschaft ist/sind der/die bisherige(n) Geschäftsführer verpflichtet, die der Berufsverschwiegenheit unterliegenden Akten und sonstigen Gegenstände in persönliche Verwahrung zu nehmen und sicherzustellen, dass eine auftrags- bzw. berufswidrige Verwendung ausgeschlos-sen ist. Entsprechendes gilt hinsichtlich der sonstigen anvertrauten bzw. bekanntgewordenen Daten der Mandanten. 

§ 13
Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

§ 14
Aufnahme der Geschäftstätigkeit
Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit als Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erst aufneh-men, wenn die erforderliche behördliche Anerkennung (§ 29 WPO) vorliegt.

§ 15
Gründungskosten
Die Gründungskosten gehen bis zu einem Betrag von EURO .............. zu Lasten der Gesellschaft.

Stand:  Oktober 2016