M U S T E R

eines Partnerschaftsvertrages für die Errichtung einer
Buchprüfungsgesellschaft 
Dieser Mustervertrag behandelt die berufsrechtlich zu beachtenden Voraussetzungen und ersetzt nicht die Einholung sachkundigen Rates insbesondere zu gesellschafts- und steuerrechtlichen Fragestellungen.

Partnerschaftsvertrag
zwischen
1) vereidigter Buchprüfer A, Wohnsitz
2) Steuerberater B, Wohnsitz

Präambel
Zum Zwecke der gemeinsamen Berufsausübung schließen wir uns zu einer Partnerschaftsgesellschaft zusammen und legen den Partnerschaftsvertrag wie folgt fest:

§ 1
Name der Partnerschaft und Sitz
Der Name lautet:
		A1 (B, C)..... und Partner / Partnerschaft (mbB)
Buchprüfungsgesellschaft
Sie hat ihren Sitz in .............................................................................
§ 2
Gegenstand der Partnerschaft
Gegenstand der Partnerschaft sind die für Buchprüfungsgesellschaften gesetzlich und berufsrechtlich zulässigen Tätigkeiten gemäß §§ 2 in Verbindung mit 43a Abs. 2 WPO, insbesondere
1.	Prüfungen auf dem Gebiet des betrieblichen Rechnungswesens, insbes.
Buch- und Bilanzprüfungen durchzuführen.
2. 	.................................................................

Handels- und Bankgeschäfte sind ausgeschlossen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an Gesellschaften ähnlicher Art zu beteiligen oder gleichartige Unternehmen zu erwerben. Sie darf Zweigniederlassungen errichten, soweit die berufsrechtlichen Voraussetzungen dafür erfüllt sind (§ 47 WPO).

§ 3
Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Partnerschaft ist das Kalenderjahr. 
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Partnerschaft und endet am 31. Dezember ..... (Rumpf-Geschäftsjahr).

§ 4
Partner (ggfs. Einlagen, Gesellschaftsvermögen)
Partner der Gesellschaft sind:
1) vBP A, 	(Vorname, Name) Wohnsitz, Berufssitz
2) StB B,	(Vorname, Name) Wohnsitz, Berufssitz

§ 5
Anteilsübertragung, Erbfolge
Die Beteiligung an der Partnerschaft ist nur übertragbar, wenn alle Partner der Übertragung zustimmen und berufsrechtliche Regelungen nicht entgegenstehen. Sie kann nur auf Personen übertragen werden, die gemäß §§ 1 Abs. 1 und 2 PartGG, 28 Abs. 1 und 2 WPO Partner sein können.
Das Halten von Anteilen für Rechnung Dritter ist unzulässig (§ 28 Abs. 4 Satz 1 Nr. 2 WPO).
Die Beteiligung an der Partnerschaft ist nicht vererblich (§ 9 Abs. 4 PartGG). 

§ 6
Geschäftsführung und Vertretung
1.	Geschäftsführung
Die Gesellschaft muss von vereidigten Buchprüfern verantwortlich geführt werden (§§ 130 Abs. 2, 1 Abs. 3 WPO). 
Partner müssen vereidigte Buchprüfer sein (§§ 130 Abs.2, 28 Abs. 1 WPO). Auch Wirtschaftsprüfer und in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des europäischen Wirtschaftsraums bestellte Abschlussprüfer (EU/EWR-Abschlussprüfer) können Partner sein. Die Zahl der Partner, die Wirtschaftsprüfer sind, darf die Zahl der Geschäftsführer, die vereidigte Buchprüfer sind, nicht übersteigen. Neben vereidigten Buchprüfern, Wirtschaftsprüfern und EU/EWR-Abschlussprüfern  können auch Steuerberater und Rechtsanwälte Partner sein. Nach Vorliegen der Genehmigung der Wirtschaftsprüferkammer können auch andere Personen unter Beachtung der Bestimmungen des § 28 Abs. 2 und 3 WPO neben vereidigten Buchprüfern, Wirtschaftsprüfern und EU/EWR-Abschlussprüfern bestellt werden. Die Zahl der Partner, die nicht vereidigter Buchprüfer, Wirtschaftsprüfer oder EU/EWR-Abschlussprüfer sind, darf die Zahl der Partner, die vereidigte Buchprüfer, Wirtschaftsprüfer oder EU/EWR-Abschlussprüfer sind, nicht erreichen. Hat die Gesellschaft nur zwei gesetzliche Vertreter, so genügt Parität. Kann bei der Willensbildung unter den Partnern keine Einigkeit erzielt werden, sind die Stimmen der Partner, die vereidigte Buchprüfer, Wirtschaftsprüfer bzw. EU- oder EWR-Abschlussprüfer sind, ausschlaggebend.
2.	Vertretung
Zur Vertretung der Partnerschaft ist jeder Partner allein berechtigt. Der Berufsrechtsvorbehalt gemäß § 32 WPO ist außerdem zu beachten.
Im beruflichen Verkehr sind die besonderen Vorschriften der Wirtschaftsprüferordnung und der Satzung über die Rechte und Pflichten bei der Ausübung der Berufe des Wirtschaftsprüfers und des vereidigten Buchprüfers über die Vertretung der Partnerschaft zubeachten.

§ 7
Partnerversammlung und Beschlüsse
Die Partner entscheiden in den ihnen durch Gesetz oder diesen Vertrag zugewiesenen Angelegenheiten der Partnerschaft durch Beschluss. Beschlussfassungen bedürfen der mehrheitlichen Zustimmung der Partner mit Ausnahme der Angelegenheiten, die unter dem Berufsrechtsvorbehalt der vereidigten Buchprüfer fallen. Hier genügt die Zustimmung des Partners bzw. der Mehrheit der Partner, die vereidigter Buchprüfer bzw. Wirtschaftsprüfer oder EU/EWR-Abschlussprüfer sind.

§ 8
Übertragung von Gesellschafterrechten
Zur Ausübung von Partnerrechten (z.B. Vertretung in der Partnerversammlung, Einsichtsrecht gemäß § 6 Abs. 3 PartGG i.V.m. § 118 HGB) können nur Partner bevollmächtigt werden, die vereidigter Buchprüfer bzw. Wirtschaftsprüfer oder EU/EWR-Abschlussprüfer sind (§ 28 Abs. 4 Nr. 6 WPO).

§ 9
Überschussrechnung
Innerhalb der ersten drei Monate eines jeden Geschäftsjahres ist eine Überschussrechnung gemäß § 4 Abs. 3 EStG für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen, aus der sich der Saldo zwischen den Einnahmen und den Ausgaben (Gewinn oder Verlust) ergibt. 
Der Rechnungsabschluss ist allen Partner zu übermitteln und durch Beschluss der Partnerschaft festzustellen. Mit der Feststellung wird der Rechnungsabschluss für die Partner untereinander verbindlich. 

§ 10
Verschwiegenheitspflicht
Die in der Partnerschaft tätigen Berufsträger sowie die Mitarbeiter sind nach Maßgabe der berufs- und strafrechtlichen Vorschriften gegenüber jedermann zur Verschwiegenheit verpflichtet. 

§ 11
Ausscheiden aus der Partnerschaft
Im Falle des Todes, der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Partners oder der Ablehnung der Verfahrenseröffnung mangels Masse, der Kündigung eines Partners, der Kündigung durch einen Privatgläubiger eines Partners sowie den Verlust der erforderlichen Zulassung zu dem freien Beruf, den der Partner in der Partnerschaft ausübt, scheidet der betroffene Partner mit dem Eintritt des betreffenden Ereignisses aus der Partnerschaft, die zwischen den übrigen Partnern fortgesetzt wird, aus.
Ein Partner kann durch Beschluss der Partnerversammlung, bei dem der betroffene Partner kein Stimmrecht hat, ausgeschlossen werden, wenn ein wichtiger Grund in der Person des betreffenden Partners vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein Partner seine aktive Mitarbeit in der Partnerschaft aus Altersgründen, Krankheit oder sonstigen Gründen dauerhaft eingestellt hat, ein Partner seiner Verpflichtung, in vollem Umfang für die Partnerschaft tätig zu sein, seit mindestens einem Jahr trotz Aufforderung nicht nachgekommen ist oder ein Partner seine sonstigen Partnerschaftspflichten grob verletzt hat und trotz schriftlicher Abmahnung mit Fristsetzung von 10 Tagen durch einen Partner die Verletzung fortgesetzt bzw. nicht behebt. Der Ausschluss wird mit Zugang des Ausschließungsbeschlusses bei dem betroffenen Partner wirksam.

§ 12
Änderung des Partnerschaftsvertrages, Auflösung
Beschlüsse über Änderungen des Partnerschaftsvertrages und über die Auflösung der Partnerschaft sind nur gültig, wenn sie in einer ordnungsgemäß einberufenen und beschlussfähigen Partnerversammlung mit einfacher Mehrheit gefasst werden.
Jede Änderung in den partnerschaftlichen Verhältnissen (Änderung des Partnerschaftsvertrages, Partnerwechsel bzw. -aufnahme) ist der Wirtschaftsprüferkammer unverzüglich anzuzeigen. Der Änderungsanzeige ist eine Abschrift der jeweiligen Urkunde beizufügen. Wird die Änderung im Partnerschaftsregister eingetragen, ist eine öffentlich beglaubigte Abschrift der Eintragung nachzureichen.
Im Falle des Erlöschens, der Rücknahme oder des Widerrufs der Anerkennung als Buchprüfungsgesellschaft ist/sind der/die bisherige(n) Partner verpflichtet, die der Berufsverschwiegenheit unterliegenden Akten und sonstigen Gegenstände in persönliche Verwahrung zu nehmen und sicherzustellen, daß eine auftrags- bzw. berufswidrige Verwendung ausgeschlossen ist. Entsprechendes gilt hinsichtlich der sonstigen anvertrauten bzw. bekanntgewordenen Daten der Mandanten.

§ 13
Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Partnerschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

                                                           § 14
Aufnahme der Geschäftstätigkeit
Die Partnerschaft kann ihre Geschäftstätigkeit als Buchprüfungsgesellschaft erst aufnehmen, wenn die erforderliche Anerkennung durch die Wirtschaftsprüferkammer vorliegt (§ 29 WPO).

§ 15
Gründungskosten
Die Kosten dieses Vertrages gehen zu Lasten der Partnerschaft.

Stand: April 2017