Sowohl das Abschlussprüfungsreformgesetz (AReG) als auch die EU-Abschlussprüferverordnung (AP-VO) enthalten neue gesetzliche Anforderungen an den Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers. Beide Rechtsvorschriften sind grundsätzlich ab dem 17. Juni 2016 anzuwenden.

Aufgrund von Übergangs- und Ausnahmeregelungen besteht jedoch eine gewisse Unsicherheit hinsichtlich der Frage, für welche Geschäftsjahre diese Anforderungen an Bestätigungsvermerke für Unternehmen von öffentlichem Interesse (Public Interest Entities, PIE) und für sonstige Unternehmen (Non-PIE) erstmalig zum Einsatz kommen. Diese Unsicherheit versuchen wir mit den nachfolgenden Überlegungen auszuräumen.

Der erstmalige Anwendungszeitpunkt etwaiger berufsständischer Verlautbarungen (bspw. IDW PS 400-er Reihe) wird nachfolgend nicht adressiert, sondern ist den jeweiligen Verlautbarungen zu entnehmen.

1. Bestätigungsvermerke für Non-PIE

Für den Bereich der Non-PIE sind die Regelungen des AReG einschlägig. Gemäß Einführungsgesetz zum HGB ist § 322 HGB-neu erstmals auf Jahres- und Konzernabschlüsse anzuwenden, die nach dem 16. Juni 2016 beginnen.

Bei kalenderjahrgleichen Geschäftsjahren (1. Januar bis 31. Dezember) käme damit der nach § 322 HGB-neu zu erteilende Bestätigungsvermerk erstmals für Abschlüsse zum 31. Dezember 2017 zur Anwendung.

Bereits ab dem 17. Juni 2016 ist der lediglich klarstellende neue § 317 Abs. 4a HGB-neu zu beachten. Danach hat sich die Prüfung nicht darauf zu erstrecken, ob der Fortbestand des geprüften Unternehmens oder die Wirksamkeit oder Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden kann. Hieraus ergeben sich nach unserer Auffassung keine Auswirkungen auf den Bestätigungsvermerk, da sich diese Klarstellung nur auf den Prüfungsgegenstand und -umfang bezieht.

2. Bestätigungsvermerke für PIE

Artikel 10 der AP-VO enthält für den Bereich der PIE die entsprechenden neuen Anforderungen an den Bestätigungsvermerk. Grundsätzlich gilt die AP-VO in den Mitgliedstaaten unmittelbar ab dem 17. Juni 2016 und somit vom Wortlaut her auch für Bestätigungsvermerke, die ab diesem Datum erteilt werden. Bei kalendergleichen Geschäftsjahren (1. Januar bis 31. Dezember) käme der neue Bestätigungsvermerk damit bereits zum 31. Dezember 2016 zur Anwendung.

Mit Blick auf die Erstanwendung der EU-Verordnung vertritt die Generaldirektion Binnenmarkt der EU-Kommission in ihrem „Fragen und Antworten-Katalog“ vom 3. September 2014 die Auffassung, dass die neuen Regeln der AP-VO grundsätzlich für Geschäftsjahre anzuwenden sind, die nach dem 17. Juni 2016 beginnen. Bei kalenderjahrgleichen Geschäftsjahren würde der neue Bestätigungsvermerk danach erstmals für Abschlüsse zum 31. Dezember 2017 zur Anwendung kommen.

Mit Blick auf die Aussage der Generaldirektion Binnenmarkt vertritt das IDW in seinem Positionspapier („Inhalte und Zweifelsfragen der EU-Verordnung und der Abschlussprüferrichtlinie“ vom 23. Mai 2018) die Auffassung, dass die Anwendung für Geschäftsjahre, die nach dem 17. Juni 2016 beginnen, nur für solche Vorschriften gelten könne, die einen Bezug zum Geschäftsjahr haben. Dies seien bspw. die Regelungen zur externen Rotation, zur Erbringung von Nichtprüfungsleistungen oder zum Transparenzbericht.

Nach Auffassung der WPK weist der Bestätigungsvermerk ebenfalls einen direkten Bezug zum (geprüften) Geschäftsjahr auf. Vor diesem Hintergrund halten wir es für vertretbar, dass die neuen Anforderungen des Artikels 10 der AP-VO an den Bestätigungsvermerk von PIE – bei kalenderjahrgleichen Geschäftsjahren – erstmals für Abschlüsse zum 31. Dezember 2017 zur Anwendung kommen.^[1]

Stand: 10. Juni 2016, aktualisiert am 7. Juni 2018